한미약품그룹과 OCI그룹간의 통합과 향후 경영권의 향방이 가려질 한미사이언스의 주주총회가 하루 앞으로 다가오면서 과연 이 난투극에서 누가 웃을지 이목이 집중되고 있다.

대주주 신동국 회장이 임종윤, 임종훈 형제를 지지하며 승기가 굳어지는 듯 했지만 법원은 송영숙, 임주현 모녀의 손을 들어주면서 한치 앞을 알 수 없는 혼전이 이어지고 있기 때문이다.

특히 지분 싸움에서 국민연금공단과 소액주주들의 결정이 중요해지자 양측은 하루에도 몇번씩 강도높은 지적과 비판을 이어가며 여론전을 펼치고 있다는 점에서 향후 추가적인 법정 다툼의 가능성도 제기되고 있다.

한미그룹 지주사인 한미사이언스는 오는 28일 경기도 화성시 라비돌호텔에서 제 51기 정기 주주총회를 개최할 예정이다.

이번 주주총회가 주목되는 것은 지난 1월부터 본격화 된 한미약품그룹-OCI 그룹의 통합과 이에 따른 경영권 분쟁의 향방이 결정된다는 점이다.

■1월 12일 통합 결정…두달여간 경영권 분쟁 마무리되나

한미약품 그룹의 오너간 분쟁은 지난 1월부터 시작됐다.

1월 12일 주식매매, 현물출자 계약, 신주인수계약으로 이뤄진 패키지 딜을 통해 한미약품그룹과 OCI그룹간의 통합 안건이 급작스레 제기됐기 때문이다.

이를 통해 OCI홀딩스는 각 그룹별 1명씩의 대표이사를 포함한 사내이사 2명을 선임해 공동 이사회를 구성하고, 이우현 회장과 한미 임주현 사장이 각자 대표를 맡게 되는 형태의 기업 집단을 구성하겠다는 계획을 내놨다.

양 그룹별 현물 출자와 신주 발행 등이 완결되면 두 회사는 하나의 기업 집단으로 통합된다. 이후 후속 사업조정 등을 거치면서 '제약/바이오' 분야와 '첨단소재/신재생에너지' 사업군으로 공동 경영을 한다는 목표를 세운 상태다.

이같은 안이 공개되자 창업주의 장남인 임종윤 사장과, 차남인 임종훈 사장은 즉각적으로 반발하고 나섰다. 헐값에 한미약품을 넘기려 한다는 비판. 결과적으로는 창업주 일가가 모녀와 형제간의 경영권 분쟁이 시작된 셈이다.

특히 주주총회를 앞두고 이들간의 갈등은 점차 격해지고 있는 상황이다. 양측에서 추천한 이사들의 선임 여부에 따라 경영권의 향방이 결정되는 상황이 벌어졌다.

■양측 이사회 구성으로 격돌…의결권 확보 '여론전'

이는 현재 양측이 각기 다른 이사회 구성을 꿈꾸고 있기 때문이다.

현재 그룹 통합에 찬성하는 한미 이사회 측은 6인을, 반대 입장에 선 임종윤·임종훈 사장 측은 5인을 추천한 상태다.

즉 이사회 구성에 따라 OCI그룹과의 통합에 속도가 붙을지 아니면 반대에 힘이 실릴 지가 결정되는 상황.

양측은 각기 이사회 제안 이후 의결권 확보를 위한 노력의 일환으로 의결권 자문사 결과를 비롯해 다양한 형태로 지지를 호소하고 있다.

특히 양측은 각기 공식적인 회견을 갖고 현재까지의 입장을 정리하면서 주주들에게 향후 비전을 발표하며 여론전에 힘을 쏟고 있다.

먼저 임종윤, 임종훈 형제 측은 지난 21일 기자 회견을 갖고 이번 통합안이 불완전 거래라고 주장하며, 향후 200조 이상의 매출이 가능하다는 비전을 공개했다.

특히 이번 인수합병과 관련해서 국민연금 측의 법률적 검토는 물론, 공정위, 금융감독원이 이를 살펴볼 필요가 있다고 촉구했다.

아울러 한미약품의 포트폴리오 재구성과 부서 재편하고 1조원의 투자 유치를 통해 그간의 노하우를 바탕으로 한 100개의 바이오의약품 CDO 사업을 추진한다는 청사진을 내놨다.

하지만 해당 간담회가 끝난 이후 한미약품 측은 곧바로 이같은 주장이 현실성이 없다고 반박했다.

이어 지난 25일에는 임주현 사장 역시 이우현 OCI홀딩스 회장과 함께 기자회견을 갖고 추가적인 설명과 함께 이번 통합이 R&D 신약개발을 위한 선택이라는 점을 재차 강조했다.

임주현 사장은 형제 측이 제시한 이사회 구성안은 대주주 가족구성원이 최대는 4명이 참여하는 형태가 돼 오히려 ESG 경영을 역행하는 구조일 뿐만 아니라 문제로 지적하고 있는 상속세 역시 임종윤 사장 측의 문제가 더 클 것이라고 꼬집었다.

아울러 통합이 이뤄질 경우 OCI의 미국 네트워크를 활용해 직접 FDA에 도전할 수 있는 기회가 마련될 것이라는 점을 강조하고 나섰다.

이같은 기자 회견 외에도 양측은 의결권 자문사의 결과를 공개하며 팽팽하게 맞섰고 한미사이언스 측에 대해 한미 사우회 등도 통합에 찬성한다는 내용을 강조하고 있는 상황이다.

■대주주는 형제 측 지지…신주발행가처분신청은 기각

이런 상황에서 양측에 힘이 실리는 변화가 이어지면서 주주총회를 앞두고 이들의 여론전은 점차 격화되고 있다.

먼저 임종윤·임종훈 형제에게 긍정적인 변화는 대주주인 한양정밀 신동국 회장이 통합 반대를 선언하며 형제 측을 지지하고 나선 것이다.

신동국 회장은 개인 대주주로 한미사이언스의 지분 12.15%를 보유한 키맨이다.

이로 인해 임씨 형제 측은 신동국 회장의 지지에 힘입어 밀리던 지분율을 역으로 앞지르며 우위를 잡았다.

하지만 26일 형제 측이 제기한 신주발행금지가처분 신청의 경우 법원이 기각 결정을 내리며 반전이 이뤄졌다.

수원지방법원은 이번 가처분 신청 중 형제 측이 제기한 주장에 대해서 피보전권리와 보전의 필요성에 대한 소명이 부족하다고 판단했다.

다만 신주발행 등 패키지 딜의 거래가 이사의 충실의무에 부합하는 결정인지는 물론, 신주 발행 등에 대한 이사회 경영판단의 합리성, 적정성 역시 주주총회에서 주주들의 평가를 받을 대상이라고 정리했다.

결국 한미그룹 측은 이에 환영한다는 입장을 밝혔고, 형제 측은 즉시 항고하는 한편 본안 소송에서 이를 다투겠다고 나섰다.

■국민연금은 다시 현 경영진…결국 소액주주가 관건

이같은 변화가 이어지는 상황에서도 양측은 여전히 끊임없이 입장을 밝히고 상대방의 주장에 반박하는 모습을 보이고 있다.

주주총회를 앞두고도 여전히 확고한 승리를 장담할 수 없는 상황이 벌어지고 있는 셈이다.

특히 신동국 회장의 지분이 포함되면서 형제 측은 이미 표 대결이 끝났다는 입장이지만 한미약품은 이를 인정하지 않았다.

그리고 실제로 26일 저녁 다시 반전이 이뤄졌다.

실제로 형제 측의 지분율은 임종윤 사장의 9.91%에 직계를 포함한 14.22%, 임종훈 사장의 10.46%를 포함한 직계 지분 13.79%로 두 형제의 지분만 28.01%에 디엑스앤브이액스의 0.41%를 포함해 총 28.42%였다.

여기에 신동국 회장이 참여하면서 총 발행 주식수 대비 지분율로는 40.56%에 달하게 됐다.

반면 한미사이언스 현 경영진 측 지분율은 송영숙 회장 11.66%, 임주현 한미사이언스 전략기획실장 10.20%, 이들의 직계가족과 친인척 5.24%, 가현문화재단 4.90%, 임성기재단 3.00% 등으로 총 35.00%였다.

양측은 7%p의 가까운 차이를 보이고 있었으나 신동국 회장의 지지 선언 이후 5.56%p 역전에 성공한 것.

하지만 7.66%의 지분을 보유한 국민연금에서 현 한미사이언스 이사회 측의 주장에 찬성 의사를 표하면서 다시 반전이 이뤄졌다.

국민연금은 한미사이언스 주주총회 안건 중 이사회 안이 장기적인 주주가치 제고에 더 부합한다고 판단했다.

이에 사내이사 임주현·이우현 각 선임의 건, 기타비상무이사 최인영 선임의 건, 사외이사 박경진·서정모·김하일 각 선임의 건과 감사위원 박경진·서정모 각 선임의 건에 '찬성' 하고, 그외 주주제안으로 추천된 후보들의 선임 건에 대해서는 '반대' 결정했다.

즉 국민연금의 합류에 따라 지분율이 다시 역전돼 한미사이언스 경영진 측의 지분율은 42.66%로 2.1%p 다시 앞서게 됐다.

여기에 앞서 경영진을 지지한 한미 사우회의 0.33%를 포함하면 42.99%, 2.43%p 앞선다.

이처럼 반전에 반전을 거듭하면서도 양측은 모두 과반의 지분율을 차지하지는 못했다.

결국 돌고 돌아 최종 캐스팅 보트는 소액 주주가 쥐게 된 것.

이에 따라 소액주주가 과연 어느 쪽의 손을 들어줄지, 또한 주주총회의 결정으로 모자간의 난투극이 과연 결론을 맞을 수 있을 지에 관심이 모아지고 있다.